这是我见过最“聪明”的逃债方式：用一张纸，顶100万的真金白银 ...
编辑 | 七月作者 | 槐城律师 王业子
王业子
辽宁槐城律师事务所
政府服务 国资管理 企业法律顾问
你有没有在淘宝或者闲鱼上搜过“专利软著”？
我好奇搜了一下，结果打开了一个新世界。
上面有大量店铺明码标价地卖专利软著，价格从几百块到一两千不等，有些店铺还写着“包写包过”、“高企认定、评职加分”。
更有甚者直接标明“知识产权注册资金实缴”“国资入股、慢必赔”。
你只要付钱，他们就能给你一条龙服务，帮你申请一个跟你公司业务勉强搭上边的专利，或者直接转让一个现成的给你，再附上一份评估报告，说这个专利价值几十万甚至上百万。
整个过程，你连这个专利软著到底是干什么的都不用搞清楚，一张证书就到手了。
这个现象听起来像个生意经，但在某些场景下，它就变成了一个让人头疼的法律问题。
这也是让我大开眼界的地方。
当一家公司欠了债，账上没钱，债权人找上门的时候，老板不慌不忙地掏出一张这样的专利证书，说：
“你看，我的出资义务已经用这个专利履行完了，公司没钱是经营问题，跟我个人没关系。”
这时候，债权人该怎么办？法院认不认这回事？
今天咱们就通过一个北京法院的案例，把这事儿聊清楚。
(点击图片，找律师问一下)
故事的主角，是债权人王某，和一家欠了他35万多的商贸公司。
这家公司的两个股东，许某甲和许某乙，当初承诺的出资方式是拿现金，但出资期限定在了遥远的2048年，所以俩人一直没掏钱。
王某打赢了官司，申请法院强制执行，结果发现公司账上一毛钱都没有，法院只能裁定“终结本次执行”，意思就是暂时没财产可执行了。
但更让王某郁闷的事情来了。
就在法院裁定终本的第二天，这两个股东迅速受让了一项叫“打包模块及中药自动配药系统”的实用新型专利。
更巧的是，第二天就有一家评估公司火速出了报告，说这个专利价值100万元整，不多不少，刚好等于公司的注册资本。
紧接着，公司召开股东会，修改章程，把两位股东的出资方式从货币变成了知识产权。
然后，一家会计师事务所出具验资报告，确认两位股东已经用这个专利完成了100万元的出资。
全程行云流水，整个过程甚至都不到两个月。
而那个出具评估报告的公司，在完成任务后两个月，就注销了。
现在，两位股东手里有章程、有验资报告、有评估报告，底气十足地对王某说：
“看见没，我们出资到位了，别再找我们了！”
王某感觉自己被耍了，于是把两位股东告上了法庭。
面对这出戏码，法院用了3招就把这个魔术给拆穿了。
第一，看时间。
你们公司刚刚被法院认定没钱可执行，然后你们就立刻开始搞专利出资。专利昨天才拿到手，今天就出评估报告，明天就修改章程。这时间卡得也太准了，动机就很可疑。
第二，看金额。
100万，怎么就这么巧，刚好等于你们俩的出资额？一个专利的价值评估，需要综合考虑它的市场前景、技术壁垒等等。
这个100万就像一个被精心设计出来的数字，目的就是为了恰好完成出资，而不是反映专利的真实价值。
这个评估报告的可靠性，要打一个大大的问号。
第三，看用途。
这个专利叫“打包模块及中药自动配药系统”。
但这家公司是一家商贸公司，做贸易的。
一个搞贸易的公司，去搞中药自动配药系统，这不是八竿子打不着吗？
一个跟主营业务毫无关系的专利，对公司来说没有任何实际的经济价值。
基于这3点，法院认定，这个行为本质上就是股东在公司资不抵债的时候，想把原本要用现金补上的窟窿，用一个虚的专利给糊弄过去。
这种行为严重损害了债权人王某的利益。
所以法院判决，两位股东的这种变更出资方式的行为，对王某不产生任何法律效力。
他们必须在自己未出资的范围内，对公司欠王某的35万多债务，承担赔偿责任。
看完这个案例，你可能会有个疑问：
淘宝上那些卖专利的，是不是就是在为这种操作“供货”？
这背后确实有一条灰色链条，但不管链条多成熟，只要操作的目的不纯，法律就不会认。
如果你正和一家公司打官司或者追债，发现对方股东突然搞出什么“专利软著出资”的操作，别慌。
这大概就是他们电量只剩1%时，还想再刷会儿视频的倔强。
你可以像法官一样，抓住时间点、评估价的合理性、专利与业务的关联性这3个关键点去反击。
如果你恰好是公司股东，想调整出资方式，也请记住，变更没问题，但一定要在公司正常经营期内，严格履行法定程序。
如果公司都欠得快把公章当抵债品了，咱就别在这儿玩“暗度陈仓”的小把戏，纯属给判决书送素材。
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适用法律：
《中华人民共和国公司法》
第23条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
案例来源：
北京市高级人民法院王某诉许某甲等追加、变更被执行人异议之诉案二审程序(2024)京民终3号
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